Política de Compliance e Integridade

Apresentação

A BR PAY SOLUÇÕES DE PAGAMENTOS DIGITAIS LTDA, inscrita no CNPJ sob o nº 61.272.227/0001-80, com sede na Rua Dom Pedro II, nº 262, Bairro Capoeiras, Florianópolis/SC, CEP 88090-840 ("BrazilPay"), formaliza por meio desta Política seu compromisso com a integridade, a ética e a responsabilidade social, ambiental e regulatória.

A BrazilPay repudia toda e qualquer forma de corrupção e suborno, discriminação, falsificação ideológica e documental, bem como qualquer prática que comprometa a credibilidade do Sistema Financeiro Nacional ou os direitos de seus clientes, colaboradores e parceiros.

1. Objetivo

Estabelecer princípios, diretrizes e procedimentos para prevenir a utilização dos sistemas, produtos e canais da BrazilPay em atividades ilícitas, mitigando riscos regulatórios, legais e reputacionais.

2. Abrangência

Esta Política aplica-se a todos os sócios, administradores, colaboradores, estagiários, terceiros e parceiros que atuem em nome ou em benefício da BrazilPay, independentemente do nível hierárquico ou vínculo contratual.

3. Normas de Referência

• Lei nº 9.613/1998 — crimes de lavagem de dinheiro;
• Lei nº 12.846/2013 — Lei Anticorrupção;
• Lei nº 13.260/2016 — terrorismo e seu financiamento;
• Lei nº 13.709/2018 — Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD);
• Lei nº 13.810/2019 — sanções da ONU;
• Circular BCB nº 3.978/2020 — PLD/FT e controles internos;
• Resoluções do COAF — em especial Resolução nº 36/2021;
• Normas CVM — quando aplicáveis;
• FCPA e UK Bribery Act — boas práticas internacionais anticorrupção;
• Recomendações do GAFI/FATF.

4. Princípios Éticos

• Integridade: agir de forma honesta e transparente em todas as relações;
• Conformidade: cumprir leis, regulamentos e políticas internas;
• Imparcialidade: decidir com base em critérios técnicos e objetivos;
• Respeito: tratar todas as pessoas com dignidade e sem discriminação;
• Sigilo: proteger informações confidenciais e dados pessoais;
• Responsabilidade: responder pelos próprios atos e decisões.

5. Definições

Lavagem de Dinheiro

Operações que visam tornar dinheiro de origem ilícita em lícito, ocultando ou dissimulando sua natureza, origem, localização ou propriedade.

Financiamento do Terrorismo

Fornecimento direto ou indireto de fundos para a prática de atos ilícitos que causem morte ou ferimentos graves.

FPADM

Financiamento da Proliferação de Armas de Destruição em Massa, sob Resoluções do CSNU.

Corrupção

Oferecimento, promessa, recebimento ou solicitação de vantagem indevida para induzir conduta ilícita.

Suborno

Vantagem oferecida ou recebida para obter favorecimento indevido.

PEP

Pessoa Exposta Politicamente, conforme definição do art. 27 da Circular BCB 3.978/2020.

COAF

Conselho de Controle de Atividades Financeiras — unidade de inteligência financeira do Brasil.

6. Fases da Lavagem de Dinheiro

6.1 Colocação

Inserção dos recursos ilícitos no sistema econômico, geralmente por meio de depósitos fracionados, compra de bens, conversão em ativos digitais ou uso de empresas de fachada.

6.2 Ocultação

Realização de operações sucessivas para encobrir a origem dos recursos, envolvendo transferências entre múltiplas contas, jurisdições ou instrumentos financeiros.

6.3 Integração

Reinserção formal dos recursos com aparência lícita, via investimentos, aquisições ou movimentações empresariais.

7. Governança e Responsabilidades

7.1 Alta Administração

Aprova a Política, define apetite a risco, aloca recursos humanos, tecnológicos e financeiros, e acompanha periodicamente a efetividade do programa de compliance.

7.2 Diretor de Compliance / PLD-FT

Nomeado formalmente perante o Banco Central, é o responsável regulatório pela política, procedimentos e comunicações ao COAF.

7.3 Área de Compliance

Implementa e fiscaliza a Política, conduz avaliação interna de risco, valida alertas, mantém relacionamento com reguladores e responde por treinamentos.

7.4 Auditoria Interna

Realiza, com independência, avaliação anual de efetividade dos controles e reporta diretamente à Alta Administração.

7.5 Recursos Humanos

Executa os procedimentos KYE (Know Your Employee), incluindo verificação de antecedentes e cumprimento do Código de Ética.

7.6 Áreas de Negócio

Atuam como primeira linha de defesa, aplicando os controles no relacionamento com clientes e parceiros e reportando suspeitas.

8. Código de Conduta

Todos os colaboradores e parceiros devem agir com honestidade, respeito e profissionalismo. É vedado:

• Praticar ou tolerar qualquer ato de corrupção, suborno ou fraude;
• Adotar conduta discriminatória relacionada a raça, gênero, orientação sexual, religião, idade ou origem;
• Divulgar informações confidenciais a terceiros não autorizados;
• Utilizar recursos da empresa para fins pessoais ou ilícitos;
• Manter relacionamentos comerciais sem o devido processo de diligência.

9. Anticorrupção e Antissuborno

A BrazilPay observa estritamente a Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) e padrões internacionais aplicáveis (FCPA, UK Bribery Act). É terminantemente proibido:

• Oferecer, prometer, dar ou autorizar pagamento de vantagem indevida a agente público ou privado;
• Solicitar, aceitar ou receber vantagem indevida em razão da atuação na BrazilPay;
• Realizar pagamentos por meio de terceiros (consultores, agentes) com a finalidade de burlar esta vedação;
• Financiar partidos políticos em nome da empresa.

10. Brindes, Presentes e Hospitalidade

A oferta ou recebimento de brindes, presentes e hospitalidade somente é permitida se:

• Tiver valor simbólico e caráter promocional;
• Não influenciar decisão de negócio;
• Não envolver agente público fora dos limites legais;
• For declarada à área de Compliance quando exceder os parâmetros internos.

11. Conflito de Interesses

Toda situação real, potencial ou aparente de conflito entre interesses pessoais e os da BrazilPay deve ser comunicada imediatamente à área de Compliance. A omissão configura violação desta Política.

12. KYE, KYC e KYP

12.1 KYE — Conheça seu Empregado

Processo de contratação inclui verificação de antecedentes, validação documental, consulta a listas restritivas e referências profissionais.

12.2 KYC — Conheça seu Cliente

Detalhado no Manual KYC, abrange identificação, qualificação, beneficiário final, declaração de PEP, origem dos recursos e monitoramento contínuo.

12.3 KYP — Conheça seu Parceiro

Fornecedores e parceiros estratégicos são submetidos a due diligence proporcional ao risco, com análise reputacional, regularidade fiscal, trabalhista e regulatória.

13. Monitoramento e Tratamento de Ocorrências

Operações e relacionamentos são monitorados em tempo real por motor de regras paramétricas e modelos comportamentais. Suspeitas e alertas são analisados pela área de Compliance no prazo máximo de 45 dias, com formalização em dossiê contendo a fundamentação da decisão.

Operações que apresentem indícios reportáveis são comunicadas ao COAF por meio do Siscoaf, mantendo-se a confidencialidade exigida pela regulação.

14. Canal de Denúncias

A BrazilPay disponibiliza canal de denúncias confidencial e anônimo, sem retaliação a quem o utiliza de boa-fé. Podem ser reportadas violações desta Política, do Código de Ética ou da legislação aplicável.

15. Treinamento e Capacitação

Todos os colaboradores recebem treinamento obrigatório de compliance e PLD/FT no ingresso e, no mínimo, anualmente. Treinamentos específicos são aplicados às áreas de maior exposição (originação, operações, atendimento e compliance). O conteúdo aborda legislação, indicadores de suspeição, casos práticos e canais de reporte.

16. Medidas Disciplinares

Aplicáveis também a parceiros e fornecedores: rescisão do contrato, devolução de valores e responsabilização nos termos da Lei Anticorrupção.

17. Vigência e Revisão

Esta Política entra em vigor na data de sua aprovação pela Alta Administração e possui prazo de vigência indeterminado. A revisão ocorre, no mínimo, a cada 12 meses, ou imediatamente diante de alterações legislativas, regulatórias ou de eventos relevantes.

Aprovada em 05 de agosto de 2025.

Prestação de Serviços Financeiros

Os serviços financeiros e de pagamentos disponibilizados por meio da presente plataforma, incluindo abertura e manutenção de conta de pagamento, processamento de transações, emissão de boletos, transferências, pagamentos e demais movimentações de valores, são prestados pelo ASAAS GESTÃO FINANCEIRA S.A., instituição de pagamento autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil.

A BR PAY SOLUÇÕES DE PAGAMENTOS DIGITAIS LTDA atua exclusivamente como integradora tecnológica e distribuidora da experiência do produto, não sendo instituição financeira ou de pagamento, nem realizando intermediação financeira em nome próprio.

Os controles de compliance aplicados pela BrazilPay são compatíveis e complementares aos procedimentos próprios do ASAAS GESTÃO FINANCEIRA S.A., nos termos da regulamentação vigente.